Sledujeme Jamese, jak jeho dědeček Geppetto představuje zdánlivě kouzelnou panenku, aby se stali nejlepšími přáteli. Nicméně, aniž by si Pinocchio uvědomoval Pinocchiovu naivitu, když ho James představí světu, panenka se vydá na křížovou výpravu za odstranění všeho "špatného".