লেকটাউনে স্মগের আক্রমণের পরে, বিলবো এবং বামনরা এরেবোরের গুপ্তধনের পাহাড়কে অন্যদের কাছ থেকে রক্ষা করার চেষ্টা করে যারা এটি দাবি করে: ধ্বংসপ্রাপ্ত লেকটাউনের পুরুষরা এবং মির্কউডের এলভস। এদিকে, অ্যাজোগ দ্য ডিফাইলারের নেতৃত্বে অর্কসের একটি সেনাবাহিনী ডার্ক লর্ড সওরনের উত্থানের দ্বারা উত্সাহিত হয়ে এরেবোরের দিকে যাত্রা করছে। বামন, এলভস এবং পুরুষদের অবশ্যই একত্রিত হতে হবে এবং মিডল-আর্থের আশা বিলবোর হাতে পড়ে।