بعد القتال الكبير الذي أبداه (روكي) في مباراته أمام بطل العالم (أبوللو كريد)، والتي أثبت فيها وجوده كملاكم، يقرر أن يعتزل الملاكمة ويعيش في هدوء، وبالفعل يتم تعيينه في عمل بالمبيعات، ولكن سوء تصرفه في المواقف يتسبب في تركه لهذا العمل، مما يتسبب في مروره بضائقة مالية شديدة، خصوصًا مع استعداد زوجته لاستقبال مولودهم الجديد، في الوقت نفسه الذي يعيش فيه بطل العالم حالة من الغضب بسبب مباراته العصيبة أمام (روكي)، وكثرة المنتقدين له، وهو ما جعله يرغب في تنظيم مباراة ضخمة ضد (روكي) يستعيد فيها كرامته أمام مشجعيه ومنتقديه، وهو ما يوافق عليه (روكي) استجابة لحاجات أسرته المادية، بالرغم من تحذيرات الأطباء، فهل سيستطيع (روكي) في هذه المرة القتال بشكل ناجح؟.