نتابع جيمس بينما يقدم له جده، جيبيتو، دمية تبدو سحرية ليصبحا أفضل أصدقاء. ومع ذلك، ودون أن يدرك طبيعة بينوكيو الساذجة، عندما يقدم جيمس له العالم يؤدي ذلك إلى قيام الدمية بحملة للقضاء على كل ما هو "سيء".