在另一個世界裡，囚禁獄中的王后在巨人之王的幫助下成功越獄，用魔法把她的狗與前來探監的第四王國的雲度王子（白雪公主的孫子）調換了身體。變成狗的雲度逃走，穿越一面古老魔鏡來到所謂的「第十王國」，亦即是我們所處的世界。追捕雲度的三個巨人也隨之進入第十王國。 一個紐約女侍應維珍在上班途中撞倒變成狗的雲度，暫時收留了牠。王后從獄中釋放了一個狼人，派他去捉回雲度。狼人找到維珍，對她產生好感，但狼人的舉動令維珍對他的印象甚差。維珍父親東尼以透露女兒行蹤從狼人那裡得到魔術豆，並吃了它。狼人再次找到維珍，卻被她擺脫。東尼陰差陽錯之下被警察追捕，在中央公園遇到女兒及雲度，東尼許了能聽明白狗說話的願望，二人與雲度穿越魔鏡進入雲度的世界，那裡有九個王國，分別由著名童話故事人物的後代統治。 王后打算扶植佔據雲度身體的狗登上王位。東尼與雲度被困在監獄中，而維珍就被巨人捉走。狼人從巨人手中救出維珍，他們前往監獄營救東尼。維珍父女、狼人及雲度集合在一起，維珍父女渴望回家，想找回那塊魔鏡，狼人想追求維珍，而雲度就想奪回王位，他們在旅途上遇到許多在童話故事中出現的事物。