Orta Batının uyuşuk kasabası Ashton'da insanlar aniden esrarengiz olarak ölmeye başlar. Sağlık müfettişi Mike Brady (MICHAEL GARFIELD) kasaba şerifiyle birlikte normal bir tahliye işlemine gidince, tahliye edilmesi istenen şahsın öldüğünü ve cesedinin kısmen yenmiş olduğunu dehşetle görür. Mike bu iğrenç olayı unutmaya çalışır ama bir adam daha böyle ölü bulununca ve Mike'nin öğretmen olan karısı bahçesinde normalden çok büyük sümüklü böcekler bulunca, acayip bir teori geliştirir. Ashton'lu bir gencin ve kız arkadaşının ölü bulunduğu yatak odasındaki yapışkanlı, renkli izler Mike'a hipotezinin doğru olduğunu vurgular. Yani bir çeşit yamyam sümüklü böcekler insanları yemektedir!