John (Jack Lemmon) ve Max (Walter Matthau), çocukluklarından beri bıkmadan usanmadan birbirleriyle didişen iki eski arkadaş ve aynı zamanda iki yakın komşudur. İki huysuz ihtiyarın bu 50 yıl süren didişmeleri, kasabaya çekici ve olgun bir kadının; Ariel'in (Ann-Margret) gelişiyle yeniden alevlenir...