เมื่อนอนไม่หลับจนได้เรื่อง เพื่อนสนิทอย่างลิซ่ากับแดนนี่จึงติดต่อกันยามดึกและหาทางใช้ชีวิตในโลกที่เต็มไปด้วยเซอร์ไพรส์ประหลาดน่าอัศจรรย์ใจ ขณะเดียวกันความสัมพันธ์ของทั้งสองก็เริ่มจะลึกซึ้ง