ท่ามกลางการสู้รบอย่างหนักหน่วงในศึกไซลอนครั้งแรก สงครามระหว่างมนุษย์กับสิ่งที่พวกเขาสร้างขึ้นเอง นั่นคือชาวไซลอนที่มีจุดกำเนิดมาจากหุ่นยนต์อัจฉริยะ ความดุเดือดเลือดพล่านแผ่กระจายไปยังโลกอาณานิคมทั้ง 12 แห่ง ทำให้วิลเลี่ยม อาดามา (ลุค พาสควอลิโน) นักรบหนุ่มมากพรสวรรค์ ต้องถูกส่งตัวไปยังสมรภูมิแกแล็กติกาในเขตอาณานิคมฟลีท เพื่อแก้ไขสถานการณ์ให้กลับคืนสู่ภาวะปกติ แม้ว่าอามาดาจะมีความคิดเห็นไม่ลงรอยกับโคเกอร์ (เบ็น คอตต้อน) เพื่อนนักรบ ผู้เบื่อหน่ายการต่อสู้ แต่ทั้งคู่ก็ต้องขจัดความขัดแย้งส่วนตัวออกให้หมด แล้วหันมาร่วมมือกันต่อสู้กับดร. เบคกา เคลลี่ (ลิลลี่ บอร์ดัน) ผู้โดยสารหญิงลึกลับที่ร่วมเดินทางไปด้วย ซึ่งสุดท้ายเธอกลับกลายเป็นตัวอันตรายที่อยู่เบื้องหลังแผนการร้ายทั้งหมด