หนังรักเรื่องนี้เป็นเรื่องของคนสองคน หนึ่งคือ วิลล์ คีน เพลย์บอยผู้มั่งคั่งแห่งมหานครนิวยอร์ค เขาเป็นเจ้าของภัตตาคารสุดหรูที่สุดแห่งหนึ่งในมหานครที่ไม่มีวันหลับ และเป็นศูนย์รวมของชนชั้นสูงของเมือง คีน ดูเหมือนมี ครบ ทุกอย่างในชีวิต เพราะแต่ละวันเขามี สาวสวย มาให้ความสำราญและเติมอิ่มในชีวิต จนเขามั่นใจว่าเขาสามารถควบคุมโลกทั้งใบได้ จากความหบ่อ ความรวย และความสำเร็จในอาขชีพของเขา แต่ลึกๆ หนุ่มใหญ่เริ่มตระหนักว่าเขาขาดบางอย่าง !!! กระทั่งวันหนึ่ง เขาจึงได้รูว่าสิ่งที่เขาขาดนั้น อยู่ในตัวของหญิงสาววัยคราวลูกที่ชื่อ ชาร์ล็อต ฟีลดิ้ง นักศึกษาศิลป เพราะแรกพบ สิ่งที่วิลล์เห็นในตัวของหญิงสาวแสนสวยคนนี้ก็คือความสนุกสนานร่าเริงและรักอิสระ ชาร์ล็อตทำลายความคิดและความเชื่อเรื่องความรักของวิลล์อย่างสิ้นเชิง แต่โลกของชาร์ล็อตกับโลกของวิลล์ต่างกันอย่างสิ้นเชิง ทั้งเรื่องวัยวุฒิและคุณวุฒิ และเมื่อวิลล์รู้ตัวว่าเขาตกหลุมรักหญิงสาวคราวลูก ความรักแบบ โคแก่อยากกินหญ้าอ่อน ของเขาก็ไม่ง่าย ... รวมทั้งเหตุผลสำคัญคือชาร์ล็อตกำลังจะตาย !!!