วิลลี่ (มอร์แกน ฟรีแมน) โจ (ไมเคิล เคน) และ อัล (อลัน อาร์คิน) ตั้งใจต่อต้านการปลดเกษียณ และหลีกหนีออกจากความหดหู่ พวกเขาต้องใช้จ่าย และอยากกลับไปหาคนที่พวกเขารัก ทั้งสามคนจึงเสี่ยงปฏิบัติการท้าทายปล้นธนาคารที่โกงเงินพวกเข