เราติดตามเจมส์ในขณะที่ปู่ของเขา Geppetto แนะนําให้เขารู้จักกับตุ๊กตาที่ดูเหมือนมีมนต์ขลังเพื่อเป็นเพื่อนที่ดีที่สุด อย่างไรก็ตาม โดยไม่ทราบถึงธรรมชาติที่ไร้เดียงสาของพินอคคิโอ ในขณะที่เจมส์แนะนําให้เขารู้จักกับโลก ก็ส่งผลให้ตุ๊กตาต้องทําสงครามครูเสดเพื่อกําจัดทุกสิ่งที่ "เลวร้าย"