అజేయంగా కనిపించే స్పైడర్ మ్యాన్ ఆకారాన్ని మార్చే శాండ్ మాన్ తో సహా సరికొత్త విలన్ల పంటకు వ్యతిరేకంగా వెళతాడు. స్పైడర్ మ్యాన్ యొక్క సూపర్ పవర్స్ ఒక గ్రహాంతర జీవి ద్వారా మార్చబడినప్పటికీ, అతని ఆల్టర్ ఇగో, పీటర్ పార్కర్, శత్రువు ఎడ్డీ బ్రాక్ తో వ్యవహరిస్తాడు మరియు ప్రేమ త్రిభుజంలో చిక్కుకుంటాడు.