Platsen är staden Kap Suzette under vad som huvudsakligen tycks vara 1930-talet. Baloo är här en fraktpilot som finner större nöje i att slappa och ta det lugnt än att arbeta. Louie driver en bar belägen på en ö utanför kusten och Shere Khan är Kap Suzettes dominerande affärsman och en kapitalist helt i tidens anda. Persongalleriet kompletteras av en rad nyskapade figurer, däribland den unge föräldralöse Ville Virvel, mekanikern Vildkatt som kan laga allt men som i övrigt är minst sagt trögtänkt, den teatraliska luftpiraten Don Karnage, den affärsinriktade Rebecca Cunningham (som är Baloos chef) och hennes dotter Molly.