Ben, Gwen och Max stannar till vid en kyrkogård som är inspelningsplats för Gwens favoritserie på TV, Dom Olevande. När Ben upptäcker att huvudrollsinnehavaren, Michael Morningstar, är en energivampyr förvandlar sig Ben till en alien för att visa vem som är den egentliga stjärnan: Facklan. Men när Billy oavsiktligt sätter igång ett robotuppror, och lasrarna ändras från målsökande till att förstöra, urartar leken till fullskaligt krig! De två fienderna förstår att de måste lägga sina små meningsskiljaktigheter åt sidan och samarbeta för att ta sig ut levande - för att inte tala om att få en bra dag!