Någonting går mycket fel i den lilla staden Midwich. Efter att en osynlig kraft svept över den lilla staden blir 10 kvinnor mystiskt gravida. Den lokale psykologen Dr. Alan Chaffee och forskaren Dr. Susan Verner beslutar sig för att följa upp graviditeterna. Det är efter simultanfödslarna det otäcka och oförutsägbara börjar hända...