Becky har lämnat sin dotter och man samt jobbet som stripteasedansös för att börja ett nytt liv. Hon flyttar till sin bror Otis i Chicago som delar sin tid mellan bensinstationen och att sälja knark till skolpojkar, som han också försöker förföra. Otis bor med sin fängelsekompis Henry som var 14 år när han mördade sin mor. Filmen är baserad på den verklige seriemördaren Henry Lee Lucas liv.