Fortfarande exalterad över sin upplevelse med the Avengers återvänder Peter hem till sin moster May, under sin mentor Tony Starks uppsikt. Han försöker återuppta sina dagliga rutiner, men kan inte riktigt släppa tanken på att få uträtta nya hjältedåd. När superskurken Vulture dyker upp får han chansen - samtidigt som allt han håller kärt plötsligt befinner sig i stor fara.