Цао Цао (Жанг Фенгyи) је генерал жедан моћи који од императора династије Хан моли за дозволу да организује мисију на југу земље како би уништио двојицу ратних лидера који му се налазе на путу - Лиу Беија (Yоу Yонг) и Сун Kуана (Чанг Чен). Док се мисија спроводи, Цао Цаове трупе се обрушавају на војску Лиу Беија, приморавајући га да се повуче. Војни стратег Лиу Беија Жуге Лианг (Такеши Канеширо) увиђа да им је једина нада за опстанак да се удруже са противничким лидером Сун Kуаном, и контактира његовог поверљивог саветника, ратног хероја Yхоу Yуа (Тонi Леунг). Док им се Цао Цаова огромна војска приближава, побуњеничке вође заједно смишљају херојску кампању никад виђену у историји која ће заувек променити лице Кине.