США, годы Великой депрессии. Тяжелые времена вынуждают профсоюзного активиста Билла Шелли (Дэвид Кэррадайн) стать во главе банды грабителей поездов. Так он получает прозвище Дылда и любовь Берты Томпсон (Барбара Херши), девушки из маленького городка в Арканзасе с воровским прозвищем Товарный Вагон.