La zece ani după invazia planetei Naboo, galaxia se află în pragul unui război civil. Sub conducerea unui Jedi renegat numit Contele Dooku, mii de sisteme solare amenință să se desprindă de Republica Galactică. Când are loc o încercare de asasinat asupra senatoarei Padmé Amidala, fosta regină a planetei Naboo, ucenicul Jedi de 20 de ani, Anakin Skywalker, este desemnat să o protejeze. Pe parcursul misiunii sale, Anakin descoperă iubirea sa față de Padmé, precum și latura sa întunecată. În curând, Anakin, Padmé și Obi-Wan Kenobi sunt atrași în inima mișcării separatiste și în începutul Războiului Clonelor.