Un meteorit amenințător se îndreaptă spre Terra, iar familia Tennyson apelează cu disperare la vechiul lor prieten genial Phil, singurul capabil să dezlănțuie adevărata putere a Omnitrixului folosind o cheie specială. Eroii noștri sunt convinși că asistă la apusul umanității, iar optimismul a pierit din gesturile tuturor. Tot ce e sigur e că trebuie să se opună cumva acestui dezastru iminent. Însă, când Ben își folosește noile puteri, acestea îl propulsează direct în spațiu, fără să reușească măcar să se apropie de meteorit. După câte se pare, meteoritul e, de fapt, mijlocul de transport al unuia dintre cei mai detestați răufăcători galactici: Vilgax. Acesta s-a întors și e hotărât să pună mâna pe Antitrix și pe cheia sa specială. Astfel, va reuși în sfârșit să se răzbune pe Ben.