Quando Ming, o Impiedoso, retorna para causar estragos, ele imediatamente persegue o homem que o levou a perder seu trono em primeiro lugar, Flash Gordon. No processo, Ming captura e mata Dale Arden Gordon, mas não antes de transferir sua essência para um cristal especial. Flash então reúne uma força composta por O Fantasma, Mandrake, o Mágico, e seu assistente Lothar. Também se juntando aos heróis estão o filho de Flash, Rick, a filha do Fantasma, Jedda, o filho de Lothar, LJ, e o filho adotivo de Madrake, Kshin. Rick então inventa um supercomputador usando o cristal com a essência de sua mãe. Juntando-se a Ming está seu filho Kro-Tan.