Dez anos após a invasão de Naboo, a galáxia está no limiar de uma guerra civil. Sob a liderança de um Jedi renegado chamado Conde Dooku, milhares de sistemas solares ameaçam separar-se da República Galáctica. Quando é feita uma tentativa de assassinato contra a senadora Padmé Amidala, antiga rainha de Naboo, o aprendiz de Jedi de vinte anos, Anakin Skywalker, é destacado para a proteger. Durante a sua missão, Anakin descobre o seu amor por Padmé e o seu próprio lado mais negro. Em breve, Anakin, Padmé e Obi-Wan Kenobi são atraídos para o coração do movimento separatista e o início da Guerra dos Clones.