Após a morte de seus pais, Utena é consolada por um príncipe que lhe dá um anel com um brasão de rosa, o que a inspira a jurar que se tornará um príncipe também. Anos depois, na Academia Ohtori, ela causa dores de cabeça aos professores por querer usar o uniforme masculino. Ao defender uma amiga insultada por um membro do conselho estudantil, ela luta em um duelo por sua honra. O brasão de rosa permite que ela entre na arena, onde vence o duelo e acaba se tornando consorte de Anthy, a Noiva da Rosa. Sem saber, Utena começa a se envolver em outros duelos com o Conselho Estudantil. Ao se afeiçoar a Anthy, ela precisa lutar para protegê-la e descobrir o terrível segredo da Academia Ohtori.