Após o sucesso do roubo e de conseguir de volta sua esposa, Danny Ocean (George Clooney) reparte o dinheiro e cada um da equipe vai viver de forma discreta. No entanto, Terry Benedict, o dono do cassino assaltado, reaparece e exige a quantia roubada de volta com juros, mas os membros da gangue já gastaram grande parte do dinheiro. Danny e sua equipe concluem que a melhor opção é roubar uma raríssima obra que está sendo exibido em um museu de Roma, no valor que eles precisam.