Lord Farquaad został zjedzony przez smoczycę, ale jego duch powrócił. Zjawa jest tak samo zła i podła jak król przed pożarciem. Z pomocą Theloniousa porywa Fionę. Shrek i osioł wyruszają, aby ją ocalić. Pomaga im w tym smoczyca. Muszą się spieszyć, zanim Fiona spadnie na tratwie z wodospadu.