W angielskim Miasteczku Midwich dochodzi do dziwnego zdarzenia: nieoczekiwanie, w środku dnia, mieszkańcy zapadają w sen, zaś kilka tygodni później okazuje się, że wszystkie młode kobiety są w ciąży. Wkrótce na świat przychodzi dwanaścioro dzieci, które z upływem czasu zaczynaja zdradzać niezwykłe zdolności parapsychologiczne. Wszystkie są do siebie niezwykle podobne, zarówno pod względem fizycznym (mają jasne włosy, hipnotyczne spojrzenie), jak i psychologicznym. Jedynie dr Gordon Zellaby próbuje zrozumieć zaistniałą sytuację i nawiązać kontakt z "niezwykłymi" dziećmi. Zaniepokojeni rodzice, którzy początkowonie reagowali na dziwne zachowanie swoich pociech, zaczynają szukać przyczyn ich odmienności. Niestety, jest już za póżno, gdyż dzieci, dysponujące niezwykłą moca stają się zagrożeniem dla swoich rodzin. Walka z "odmieńcami" okazuje się niełatwym zadaniem, gdyż ich telepatyczne zdolności oraz umiejętność czytania w myślach skutecznie uniemożliwiają wszelki atak.