Sally (Bailee Madison) przyjeżdża do Rhode Island, zamieszkać ze swoim ojcem (Guy Pearce) i jego nową narzeczoną Kim (Katie Holmes). Ojciec pochłonięty jest remontem, a z macochą trudno jej się porozumieć. Mimo przestróg, dziewczynka sama zwiedza starą wiktoriańską willę. Ciekawość prowadzi ją w głąb posiadłości do ukrytej piwnicy. Ponad sto lat temu, w tajemniczych okolicznościach, zginął w niej pan domu. Sally słyszy głosy wołające o pomoc i nieświadoma zagrożenia uwalnia coś, co od wieków było zamknięte pod ziemią. Zło wypełnia dom. Sally wie, co kryje się w mroku, ale kto uwierzy małej dziewczynce, która boi się ciemności?