Kyle (Chaney Kley) jako mały chłopiec twierdził, że widział Zębową Wróżkę, baśniową istotę, która oferuje dzieciom pieniądze za ich mleczne zęby. Bezskutecznie przekonywał wszystkich, że Wróżka próbowała go zabić. Minęło ponad dwanaście lat i Kyle opuścił rodzinne miasteczko Darkness Falls, którego mieszkańcy nigdy mu nie uwierzyli. Opuścił także dwoje ludzi, którzy przekonani byli, że mówi prawdę - swą przyjaciółkę z dzieciństwa Caitlin (Emma Caulfield) i jej młodszego brata. Gdy zło znów pojawia się w Darkness Falls, Kyle musi powrócić do miasteczka, by stawić czoło niosącej zagładę skrzydlatej zjawie, którą po raz pierwszy zobaczył owej pamiętnej nocy. Czasu jest niewiele, bo zło powraca, by dokonać straszliwej zemsty. I nie odejdzie, dopóki nie dostanie brata Caitlin.