Morgan Freeman, Michael Caine og Alan Arkin går sammen som de livslange vennene Willie, Joe og Al, som bestemmer seg for å utsette og pensjonere seg og gjøre noe utenom det vanlige for første gang i livet når pensjonssparingene deres forsvinner. De tre livslange vennene er desperate etter å betale regningene og hjelpe sin kjære, og risikerer alt ved å legge i vei med et våglig forsøk på å rane banken som stakk av med pengene deres.