Superspionen Lance Sterling og forskeren Walter Beckett er rake motsetninger. Lance er elegant, stilig og selvsikker. Walter er... ikke det. Men det Walter mangler av sosiale ferdigheter gjør han opp for ved å være smart og oppfinnsom. Han skaper nemlig de fantastiske dingsene som Lance bruker på sine episke oppdrag. Når en uventet hendelse plutselig skjer, må Walter og Lance lære seg å jobbe sammen på en helt ny måte. Klarer de ikke det er hele verden i fare.