Jorden har blitt tatt over av fredlige aliens, kjent som "Sjeler". De aller fleste menneskene har blitt ofre for Sjelene. Deres sinn og tanker har blitt overtatt, men kroppene er intakte. Melanie er medlem av en liten gruppe mennesker som gjør motstand mot de fremmede vesenene. Sammen med kjæresten Jared, hennes 11 år gamle bror, Jamie og onkelen Jeb utgjør de en liten gruppe flyktninger som gjemmer seg i ørkenen for jordens nye herskere. Men så blir Melanie tatt til fange av en av deres ledere, The Seeker, og en sjel som heter Wanderer blir implantert i kroppen hennes.