Tijdens de pauze speelt Olivia, een buitenlandse transferstudent die geen Engels kent, een spelletje 'de andere kant op kijken' met Hanako Honda, een luidruchtige leeghoofd. Hun luidruchtige gedrag wekt de woede op van Kasumi Nomura, een uitgestreken eenling die voortdurend wordt geplaagd door haar oudere zus vanwege haar neiging om wedstrijden te verliezen. Kasumi is niet bereid om te concurreren en slaat Olivia's aanbod om mee te doen aan het plezier af, maar raakt uiteindelijk toch betrokken en verspreidt haar eigen kattenkwaad. Al snel ontstaat er een vreemde vriendschap tussen het eigenaardige trio, en ze besluiten de 'Pastime Club' op te richten, waar ze vrij zijn om hun dagelijkse grappen te hervatten. Of het nu gaat om het niet leren van Engels, wanhopig proberen populair te worden, of op het verkeerde moment betrapt worden door leraren: het schoolleven zal nooit saai zijn als deze meiden hun hilarische capriolen uitvoeren.