Irving Rosenfeld is een briljante oplichter die samen met zijn sluwe Britse partner en minnares Sydney Prosser wordt gedwongen om te werken voor de losgeslagen FBI-agent Richie DiMaso. DiMaso introduceert ze in de gevaarlijke maar betoverende wereld van de 'power brokers' (oplichters die mensen omkopen om op een bepaalde persoon te stemmen) en de maffia.