De film speelt zich af in het door oorlog verscheurde 15e-eeuwse Kyoto, aan de vooravond van de Onin-oorlog, en draait om een bende bandieten onder leiding van Hyoe, een schurk wiens dodelijke zwaardvaardigheden hem aan de punt van de speer plaatsen in een dodelijke opstand tegen het corrupte shogunaat en zijn leger, geleid door voormalig vriend en aartsrivaal Doken.