'Van toeren word je gek', zegt Frank Zappa, terwijl hij uitlegt dat het idee voor deze film bij hem opkwam terwijl de Mothers of Invention op tournee waren. Het verhaal, afgewisseld met optredens van Mothers of Invention en het Royal Symphony Orchestra, is een verhaal over het leven onderweg. De belangrijkste zorgen van de bandleden zijn de zoektocht naar groupies en de wens om betaald te krijgen.