Charlie (Jack Nicholson) is agent bij de U.S. Border Patrol in Los Angèles. Onder druk van zijn consumptiezieke vrouw Marcy (Valerie Perrine) verhuist hij naar El Paso om er naast Savannah, een voormalig klasgenootje, te gaan wonen. Savannah’s man Cat (Harvey Keitel) is er grenswacht en leidt Charlie rond op zijn nieuwe werkterrein. Zijn nieuwe taken zullen er in bestaan om de dagelijkse toestroom van Mexicaanse vluchtelingen aan de grens in te dijken, illegalen op te pakken en ze opnieuw richting Mexico te sturen. Wanneer aan het licht komt dat Cat niet zuiver op de graat is en een deel van de winst opstrijkt van een welbepaalde mensentrafficant, begint het geweten van Charlie te knagen.