Het is 1955. Lenny is een 14-jarige jongen die volledig gefascineerd is door seks. Hij is te bang om het te "doen", dus wijdt hij zijn zomer aan het zien van twee andere mensen die het doen. Makkelijker gezegd dan gedaan. Betrapt op spionage sturen zijn moeder en stiefvader hem weg om de zomer door te brengen bij zijn tante en oom in "het platteland" -- Queens. Zijn plan lijkt een mislukking en zijn zomer lijkt gedoemd om zich te vervelen, totdat hij een hele nieuwe groep vrienden ontmoet – jonge tieners die een "seksclub" hebben.