Los Angeles commercials regisseur Max bezoekt zijn vriend Charlie, die voor aids behandeld wordt in New York. Daar ontmoet hij Karen en nadat ze elkaar hebben ontmoet bij een concert, hebben ze een passionele nacht. Dan keert hij terug naar L.A. naar zijn familie en vrouw Mimi. Een jaar later gaat hij opnieuw naar New York om stervende Charlie te bezoeken en daar ontmoet hij Karen weer, die getrouwd is met Charlie's broer Vernon.