Wanneer twee broers, Josh en Mike, naar een klein zuidelijk stadje gaan voor vakantie, vinden ze de meeste bewoners dood of vermist. Wanneer Mike zelf verdwijnt, werkt Josh samen met de plaatselijke sheriff en een aantrekkelijke leraar om hem te vinden, totdat Josh ontdekt dat de hele stad en de meeste inwoners zijn besmet met een vorm van giftig afval, en dat ze allemaal in giftige vampiers zijn veranderd die 's nachts door de straten zwierven op zoek naar menselijk bloed!