Senovinė vilkų tradicija reikalauja, kad atsistatydinantis gaujos vadas išrinktų savo įpėdinį. Kandidatai tam yra du. Nuožmus ir negailestingas Beausis bei geraširdis ir šiek tiek nerangus Pilkis. Pastarasis yra gaujos numylėtinis, tačiau norint tapti tikru vilkų vadu, reikalingos ir kitos būdo savybės, kuriomis Pilkis nepasižymi. Negana to, šių savybių nebuvimas pasėja dvejonių ir jo mylimosios Biankos galvoje. Suprasdamas, kad gali prarasti labai daug, Pilkis nusprendžia kreiptis pagalbos į išmintingą kiškių žiniuonį. Pastarasis, ilgai nesispyriojęs, duoda Pilkiui stebuklingo „transformacinio gėrimo“. Laimingas Pilkis parbėga namo, išgeria mikstūrą ir... pavirsta avinu. Supratęs, kad tarp vilkų jam dabar tikrai ne vieta, Pilkis suranda naujus namus avių bendrijoje. Tuo tarpu naujuoju vilkų vadu išrinktas Beausis nutaria surengti išvyką į avių slėnį. Kartu su naujaisiais draugais Pilkis ima ruoštis vilkų antplūdžiui...