Norėdamas įrodyti savo drąsą ponui Krabui ir tapti tikru dičkiu, Kempiniukas seka paskui Skrajojantį Olandą – paslaptingą kardais besikaunantį piratą vaiduoklį. Linksmybių kupinoje jūroje nuotykis nuveda jį į pačias giliausias vandenyno gelmes, kuriose dar nėra buvęs joks Kempiniukas.