Filme pasakojama, kaip ateivių laivas sudūžta Žemėje ir žemės gyventojuose apsigyvena šios keistosios būtybės - jie panaudoja žmonių kūną dauginimuisi ir kuria savotišką baimę keliančių keistų padarų armiją. Ją sunaikinti pasiryžusi armijoje tarnaujanti moteris ir brolio aplankyti atvykęs buvęs policininkas.