Buvęs kovos su nelegaliais ateiviais būrio agentas K – jau pensininkas ir gyvena paprasto piliečio gyvenimą. Jam ištrinta atmintis, todėl jis nieko neprisimena apie ankstesnę savo veiklą. O agentas J tęsia darbą agentūroje „Vyrai juodais drabužiais“, kuri ir toliau rūpinasi ateivių reikalais. Tirdamas iš pirmo žvilgsnio paprastą nusikaltimą, J susiduria su sąmokslu, rengiamu žaviosios Serlynos. Išaiškėja, kad ji – košmariško pabaisos maskuotė. Serlyna užgrobia agentūrą „Vyrai juodais drabužiais“. Agentui J lieka vienintelis žmogus, į kurį gali kreiptis pagalbos. Tai – buvęs jo partneris. Tik dviese jie pajėgtų nutraukti Žemės naikinimo operaciją.