인류가 우주를 식민지로 지배하고 있는 서기 2524년, 연맹의 장군 ‘제임스 포드’는 무리한 작전으로 행성 하나를 파괴하고 불명예 제대를 하게 된다. 인류를 지배하려는 외계 함대의 공격이 발생하자 ‘제임스 포드’ 장군은 정예 부대와 함께 이들을 제압하라는 부탁을 받게 된다. 하지만 외계 함대와 접촉하며 이미 조종된 인류는 연맹 군대를 공격하기 시작하는데...