CIA 에이전트 '빌'(라이언 레이놀즈)은 워싱턴, 베를린, 베이징을 폐허로 만들 반정부 테러조직의 배후를 추적하던 중 그들에게 쫓기게 된다. 테러를 막을 단서를 지키기 위해 CIA는 뇌과학 연구 권위자 ‘프랭크’(토미 리 존스)의 주도로 '빌'의 기억과 능력을 강력범으로 수감 중인 '제리코'(케빈 코스트너)에게 이식한다. '빌'의 기억을 이식 받은 '제리코'는 마침내 테러를 막아내기 위한, 그리고 '빌'의 아내인 '질리언'(갤 가돗)을 지키기 위한 싸움을 결심한다. 6월, 대테러 액션이 시작된다!