왕년에 잘나가던 브로드웨이의 연극 제작자 맥스 비알리스톡은 거듭되는 실패로 재정난에 처하자 부유한 노부인들과 부적절한 관계를 맺으며 제작비를 충당한다. 그러던 중 맥스의 장부를 정리하던 회계사 레오 블룸은 흥행에 실패한 연극이 오히려 수익이 좋았다는 어처구니없는 사실을 알게 된다. 맥스와 레오는 바로 의기투합, 소위 망하는 작품을 무대에 올리기 위해 최악의 극본과 배우들을 찾아 나선다. 그러나 두 사람이 실패할 것이라고 확신했던 뮤지컬 ‘히틀러의 봄날’은 보기 좋게 대박을 치고 만다. 뜻하지 않은 관객들의 갈채와 환호에 당황한 맥스와 레오는 극작가 프란츠와 합세해 극장을 폭파하려다 실패하고 감옥에 수감된다. 하지만 죽이 너무 잘 맞는 이 괴짜 삼인방은 교도소 안에서도 기상천외한 뮤지컬을 만들어 동료 수감자들과 교도관들의 주머니를 털기 시작한다.