공군 조종사였던 테드는 작전 수행 도중 전사한 동료들에 대한 기억으로 비행 공포증을 앓는다. 그는 그의 자책을 견디다 못해 떠나간 연인을 설득하기 위해 그녀가 승선한 비행기에 오른다. 그런데 기내 식사로 생선을 먹은 승객들이 식중독 증세를 보이고 기장까지 정신을 잃게된다. 위기에 처한 승무원들은 조종 경험이 있는 승객을 수소문하고, 테드는 다시 조종대를 잡게 되는데...