15세기 영국, 리차드 2세가 죽고 헨리 4세가 왕위에 오르지만 왕권은 불안하고 왕자 헨리는 건달 폴스타프와 어울리기에 바빠 정치엔 관심이 없다. 헨리 4세가 반란을 진압하고 사망에 이르자, 헨리 왕자가 헨리 5세에 취임한다. 폴스타프는 출세할 기회라고 생각하여 달려오지만 왕은 냉정하게 그를 외면하는데...